Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула icon

Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула



НазваПоложення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула
Дата конвертації06.08.2014
Розмір325.19 Kb.
ТипПоложення
джерело


ЗАТВЕРДЖЕНО

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

Публічного акціонерного товариства

«Севастопольський морський завод»

від «08» грудня 2011 року

Рішення №24-4 від 08.12.2011 року

Голова Загальних зборів акціонерів

ПАТ «Севморзавод»
__________________К. Е. Картошкін



ПОЛОЖЕННЯ

про Наглядову раду

публічного акціонерного товариства

«Севастопольський морський завод»



(нова редакція)

Севастополь

2011
ПРЕАМБУЛА

Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (надалі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (надалі – Статут).

Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, компетенцію, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради Товариства (надалі – «Наглядова рада», «НР»), а також права, обов'язки та відповідальність членів Наглядової ради.

Норми Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольский морський завод» (надалі – Товариство, ПАТ «Севморзавод»), що не прописані у Статуті Товариства або у Законі України «Про акціонерні товариства», але є такими, що їм не суперечать, підлягають обов’язковому виконанню Наглядовою радою та Товариством.

Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства (надалі - Загальні збори) і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами Товариства. Положення набуває чинності з моменту затвердження Загальними зборами.

^ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

    1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної цим Положенням, Статутом та чинним законодавством, контролює та регулює діяльність Генерального директора.

    2. Наглядова рада Товариства визначає:

- зміст і послідовність заходів щодо вирішення найважливіших організаційних і господарських завдань, в тому числі і по подоланню кризових явищ в діяльності Товариства;

- необхідність проведення планових і позачергових ревізій, аудиторських і цільових перевірок, скликання Загальних зборів акціонерів;

- доцільність формування комісій і груп для вивчення окремих сторін діяльності Товариства, підготовки рішень і виконання конкретних робіт з числа членів Наглядової ради, робітників Товариства і фахівців, що залучають.
^ 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. У своїй діяльності Наглядова рада керується чинним законодавством України, Статутом, цим Положенням та рішеннями Загальних зборів, прийнятими у межах їх компетенції.

2.2. Метою діяльності Наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю Генерального директора.

2.3. Компетенція Наглядової ради визначається чинним законодавством, Статутом та цим Положенням.

2.4. Статутом або рішенням Загальних зборів на Наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції Загальних зборів, крім питань, що відносяться до виключної компетенції Загальних зборів.

2.5. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

2.6. Жодні органи управління Товариства, за винятком Загальних зборів, не мають права давати вказівки Наглядовій раді щодо порядку здійснення покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

2.7. Голова та інші члени Наглядової ради є посадовими особами Товариства. Посадові особи повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію Товариства.
^ 3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Члени Наглядової ради мають право:

1) брати участь у засіданнях Наглядової ради;

2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій; знайомитися з документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5 робочих днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я Генерального директора;

3) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради;

4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради;

5) на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на Загальні збори та за затвердженим зборами кошторисом.

3.2. Члени Наглядової ради зобов'язані:

1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядової радою;

4) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

5) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

6) повідомити протягом 10 робочих днів у письмовій формі Наглядової раду та Генерального директора про втрату статусу акціонера Товариства;

7) своєчасно надавати Загальним зборам, Наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства;

8) дотримуватись вимог Статуту;

9) захищати права акціонерів, обумовлені в Статуті Товариства і чинному законодавстві України;

10) забезпечувати збереження комерційної таємниці і конфіденційної інформації Товариства;

11) вести роз’яснювальну роботу серед робітників Товариства і акціонерів з питань діяльності Товариства.

12) виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради – юридичної особи – акціонера.

3.3. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).

Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які не брали участі у голосуванні або голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству.

3.4. Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих Товариству збитків на підставі рішення Загальних зборів.

3.5. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами законодавства України.

3.6.Відповідальність членів Наглядової ради Товариства:

  • члени Наглядової ради Товариства несуть персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів, якщо вони не суперечать чинному законодавству та Статуту Товариства;

  • члени Наглядової ради Товариства у випадку невиконання або неналежного виконання своїх обов’язків несуть дисциплінарну, адміністративну або іншу відповідальність згідно з чинним законодавством України;

  • члени Наглядової ради Товариства несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну товариству невиконанням чи неналежним виконанням покладених на них обов’язків.

Члени НР здійснюють свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством та відповідно до Статуту товариства, а представник акціонера – члена НР здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у НР.

Умови цивільно-правового, трудового договору або контракту члена НР з Товариством, встановлення розміру винагороди членів НР, обрання особи, уповноваженої на підписання вищезазначених договорів встановлюються Загальними зборами акціонерів Товариства.
^ 4. ПОРЯДОК СТВОРЕННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Наглядова рада обирається Загальними зборами із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів терміном на три роки. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами.

Членами Наглядової ради не можуть бути:

    • Генеральний директор;

    • члени Ревізійної комісії;

    • особи, позбавлені у встановленому законом порядку права займати відповідні посади на період дії заборони;

    • інші особи, перелічені у законодавстві.

Член НР - юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером.

4.2. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера - члена НР дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом НР та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

Член Наглядової ради - юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.

Акціонери товариства в порядку, передбаченому Статутом мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів - членів наглядової ради про призначення представників у наглядовій раді.

4.3. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

4.4. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається у письмовому вигляді до Товариства не пізніш ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів.

Пропозиція повинна містити:

- ПІБ (найменування) акціонера, який її вносить;

- кількості, типу та/або класу належних йому акцій;

- зміст пропозиції до питання та/або проекту рішення (а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу НР Товариства).

У разі висування до складу Наглядової ради фізичної особи, пропозиція акціонера додатково повинна містити наступну інформацію про кандидата:

1) прізвище, ім'я, по-батькові та дату народження кандидата;

2) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;

3) освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

4) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 років;

5) відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

6) відсутність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;

Якщо для обрання до складу Наглядової ради пропонується юридична особа, пропозиція щодо її кандидатури повинна містити окрім інформації, передбаченої ч.2 та 3 п. 4.4. Положення, такі дані про кандидата:

• найменування юридичної особи, її місцезнаходження, код ЄДРПОУ (для нерезидентів України – номер, місце та орган державної реєстрації), банківські реквізити;

• прізвище, ім'я, по-батькові та посаду керівника юридичної особи.

Пропозиція, яка подана групою акціонерів, повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, із зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені законодавством.

У випадку коли пропозиція подана після терміну вказаного в ч.1 п. 4.4. Положення вона не підлягає розгляду.

4.5. Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

- недотримання акціонерами строку, встановленого ч.1 п.4.4. цього Положення;

- неповноти даних, передбачених ч. 2, 3 п. 4.4 цього Положення;

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

Наявність права власності на акції (акцію) Товариства у особи, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, має бути перевірена Генеральним директором згідно з переліком акціонерів, складеним у порядку передбаченому чинним законодавством України.

Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

4.6. Рішення про обрання членів Наглядової ради приймається простою більшістю голосів акціонерів (50 відсотків голосів акціонерів + 1 акція), які беруть участь у Загальних зборах.

4.7. Якщо кількість кандидатів, які набрали необхідну у п. 4.6. кількість голосів, перевищує склад Наглядової ради, зазначену у рішенні Загальних зборів, обраними членами Наглядової ради вважаються перші 3 особи, які набрали найбільшу кількість голосів.

4.8. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 4.6. цього Положення кількість голосів, менша від складу Наглядової ради, для обрання складу Наглядової ради проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших 3 кандидатів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Претендент вважається обраний членом Наглядової ради, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у Загальних зборах.

4.9. Якщо за результатами другого туру Наглядова рада у повному складі не обрана, скликаються позачергові Загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання Наглядової ради. У такому разі повноваження членів діючої Наглядової ради продовжуються до дати ухвалення Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.

4.10. У разі, якщо в процесі роботи НР ради кількість її членів стає меншою за встановлену рішенням Загальних зборів акціонерів, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу НР
^ 5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Наглядова рада обирається строком на три роки.

5.2. Наглядова рада виконує свої обов’язки з моменту її обрання Загальними зборами, на яких її було обрано, до закінчення строку своїх повноважень. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Наглядова рада, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання НР, повноваження членів НР продовжуються до дати прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання НР.

5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом Наглядової ради необмежену кількість разів.

5.4. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково:

1) у разі одностороннього складення з себе повноважень члена НР;

2) у разі втрати членом НР статусу акціонера Товариства;

3) у разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена НР;

4) прийняття Загальними зборами рішення про відкликання члена НР;

5) обрання Загальними зборами нового складу НР;

6) у разі неможливості виконання обов’язків члена НР за станом здоров’я;

7) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що включає можливість виконання обов’язків члена НР;

8) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

9) в інших випадках, передбачених законодавством України.

З припиненням повноважень члена НР одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

5.5. У випадку, передбаченому п.п. 1) п. 5.4. цього Положення, член Наглядової ради зобов'язаний протягом двох тижнів у письмовій формі повідомити Товариство про настання цієї обставини.

5.6. Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів НР.
^ 6. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

    1. До виключної компетенції Наглядової ради відноситься:

1) Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

2) Прийняття рішення про проведення річних (чергових) та позачергових Загальних зборів акціонерів, підготовка порядку денного, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

3) Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

4) Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

5) Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

6) Затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів) у випадках, передбачених законом;

7) Обрання та припинення повноважень Генерального директора Товариства, прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від виконання повноважень та обрання особи, яка буде тимчасове виконувати обов’язки Генерального директора Товариства;

8) Затвердження умов договору (контракту), який укладатиметься з Генеральним директором Товариства, встановлення розміру його винагороди;

9) Обрання та припинення повноважень голови та членів інших органів Товариства.

10) Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;

11) Обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

12) Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

13) Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, та визначення дати складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах відповідно до вимог чинного законодавства та Статуту Товариства;

14) Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) Товариством інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств (товариств), про здійснення Товариством внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств (товариств) та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи Товариства;

15) Вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

16) Прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законом, Статутом та цим Положенням;

17) Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

18) Прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

19) Прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів, зберігача, депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

20) Надсилання в порядку, передбаченому законом, письмових пропозицій акціонерам про придбання простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства;

21) Призначення та звільнення (припинення повноважень) корпоративного секретаря Товариства;

22) Утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки;

23) Затвердження принципів організаційно-управлінської структури Товариства;

24) Надання згоди Генеральному директору на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів) щодо:

- купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень;

- виступу Товариства гарантом або поручителем на суму, що перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень, за фінансовими або іншими зобов'язаннями третіх осіб;

- застави чи іпотеки, в яких Товариство виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об'єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень;

- передання (здачі) в оренду (найм), суборенду майна, вартість якого перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень та термін дії яких перевищує один рік;

- отримання в оренду (найм), суборенду майна, якщо загальна сума орендних платежів за календарний рік за таким правочином перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень;

- позики (кредиту), укладених з одним контрагентом, на суму, що перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень;

- питань управління Товариством, чи інших подібних угод (договорів), відповідно до яких діяльність Товариства може управлятися іншою особою або оперативне управління Товариством може здійснюватися іншою особою;

25) Визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також вжиття заходів щодо забезпечення їх нерозголошення;

26) Здійснення контролю за діяльністю Генерального директора, підприємств, у яких Товариство має корпоративні права, дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, підприємств, у яких Товариство має корпоративні права, його дочірніх підприємств, філій та представництв чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, статутам дочірніх підприємств, положенням про відповідні філії та інші відокремлені підрозділи, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства, здійснення контролю за дотриманням в Товаристві норм чинного законодавства України;

27) Надання від імені Товариства згоди на вчинення (укладення) підприємствами, у яких Товариство має корпоративні права, дочірніми підприємствами (товариствами) Товариства таких правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

- щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування дочірнім підприємством (товариством) нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень;

- згідно з якими дочірнє підприємство (товариство) виступає гарантом або поручителем на суму, що перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень, за фінансовими або іншими зобов'язаннями третіх осіб;

- застави чи іпотеки, в яких дочірнє підприємство (товариство) виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об'єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень;

- позики (кредиту), укладених з одним контрагентом, на суму, що перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень;

- передання (здачі) в оренду (найм), суборенду майна, вартість якого перевищує 200 000 (двісті тисяч) гривень та термін дії яких перевищує один рік;

- про партнерство, розподіл прибутку або інших подібних правочинів, за якими прибуток дочірнього підприємства буде або може розподілятися з іншою юридичною та (або) фізичною особою.

28)Прийняття рішення за поданням Генерального директора щодо створення господарських товариств чи входження Товариства до інших господарських товариств, а рівно придбання частки вже створених господарських товариств та погодження установчих документів таких господарських товариств з урахуванням обмежень, встановлених законом та Статутом.

29) Вповноважує особу на представництво Товариства у вищих органах управління товариств, у яких ПАТ «Севморзавод» має корпоративні права. Наглядова рада своїм рішенням визначає обсяг повноважень представника в цілому, визначає завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів учасників, що скликаються з вказівкою за які (проти яких) потрібно проголосувати.

30) Надання згоди підприємствам, у яких Товариство має корпоративні права, дочірніх підприємств Товариства на участь у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) дочірніми підприємствами Товариства інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств), про здійснення дочірніми підприємствами Товариства внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіють дочірні підприємства Товариства, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів дочірніх підприємств Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи дочірніх підприємств Товариства;

31) Визначення основних напрямків діяльності підприємств, у яких Товариство має корпоративні права, дочірніх підприємств, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів;

32) Визначення порядку використання прибутку та покриття збитків від господарської діяльності д підприємств, у яких Товариство має корпоративні права, дочірніх підприємств;

33) Прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу (призначення), звільнення, переведення) щодо керівників підприємств, у яких Товариство має корпоративні права, дочірніх підприємств (товариств) за поданням Генерального директора Товариства;

34) Прийняття рішення про проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, підприємств, у яких Товариство має корпоративні права, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

35) Розгляд висновків та матеріалів службових перевірок і внутрішніх розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією, аудитором Товариства, державними контролюючими органами, внутрішніми підрозділами Товариства;

36) Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.

6.3. Рішенням Загальних зборів на Наглядову раду може бути покладене виконання окремих функцій, що належить до компетенції Загальних зборів.

6.4. Наглядова рада має право одержувати інформацію про діяльність Товариства, заслуховувати звіти Генерального директора, посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності, залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства.

6.5. Наглядова рада за пропозицією голови НР у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

6.6. Наглядова рада подає вищому органу Товариства звіт про свою роботу за рік на чергових загальних зборах акціонерів.

6.7. Наглядова рада не має права втручатися в поточну господарську діяльність Товариства.

^ 7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Робочими органами Наглядової ради є:

• Голова Наглядової ради;

• заступник Голови Наглядової ради;

• секретар Наглядової ради.

7.2. Голова Наглядової ради:

Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

7.2.1. Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені законом, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.

7.2.2. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, шляхом тимчасового виконання обов'язків Голови Наглядової ради протягом строку (терміну), встановленого у рішенні Наглядової ради.

7.2.3. Голова Наглядової ради

1) організовує роботу НР та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого НР;

2) координує підготовку і скликає засідання НР та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради;

3) представляє НР у роботі з іншими органами управління Товариства, з державними і громадськими органами, будь-якими підприємствами, організаціями, установами та громадянами;

4) готує доповідь та звітує перед Загальними зборами про діяльність НР, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Товариства;

6) протягом 10 робочих днів з дати обрання (призначення) Генерального директора укладає від імені Товариства контракт з Генеральним директором;

7) здійснює інші функції, необхідні для організації діяльності НР в межах її повноважень.

7.3. Заступник Голови НР виконує обов'язки Голови НР за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків, а також надає допомогу Голові НР у межах, визначених останнім.

7.4. Секретар Наглядової ради:

1) за дорученням Голови НР повідомляє всіх членів НР про проведення чергових або позачергових засідань Наглядової ради;

2) забезпечує Голову та інших членів НР необхідною інформацією та документацією;

3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована НР, та організовує підготовку відповідних відповідей;

4) оформляє документи, видані НР та Головою НР та забезпечує їх надання членам НР та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

5) веде протоколи засідань НР і відповідає за достовірність викладених в них відомостей;

6) інформує всіх членів НР про рішення, прийняті НР шляхом заочного або змішаного голосування;

7) веде діловодство.

7.5. В разі відсутності секретаря НР його функції виконує член НР, призначений Головою НР або безпосередньо Голова НР.

7.6. Голова, заступник Голови, секретар НР обираються на першому засіданні НР із числа її членів на термін повноважень НР.

Особа вважається обраною Головою, заступником Голови, секретарем НР, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів НР. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

Голова, заступник Голови, секретар НР протягом строку дії повноважень НР можуть бути переобрані за рішенням НР. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.
^ 8. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

8.2. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:

• спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (надалі - у формі спільної присутності);

• заочного голосування;

• змішаного голосування, при якому не менше двох членів НР дали згоду на проведення засідання у формі спільної присутності, а інші члени НР визначились з формою заочного голосування по питанням порядку денного засідання.

8.3. Рішення про проведення засідання НР у формі заочного або змішаного голосування приймається Головою НР.

Засідання НР у формі заочного або змішаного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:

1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства;

2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації;

3) проведення перевірки достовірності річної або квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд Загальних зборів;

4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності Генерального директора.

8.4. Чергові засідання НР проводяться не рідше одного разу на квартал.

8.5. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою НР у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:

• двох членів Наглядової ради;

• Ревізійної комісії;

• Генерального директора.

8.6. Вимога/пропозиція про скликання позачергового засідання НР складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я Голови НР.

Датою надання вимоги/пропозиції вважається дата:

• вручення повідомлення під розпис;

• зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

Вимога/пропозиція про скликання позачергового засідання НР повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по-батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання Наглядової ради;

3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога/пропозиція повинна бути підписана особами, що її подають.

8.7. Позачергове засідання Наглядової ради повинно бути скликано Головою НР не пізніше як через 10 робочих днів після надання відповідної вимоги.

8.8. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується Головою НР.

8.9. Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожний член Наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом врученням повідомлення особисто під розпис не пізніше як за 3 робочі дні до дати проведення засідання.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

До повідомлення додаються:

• матеріали, які необхідні членам НР для підготовки до засідання;

• бюлетені для голосування, у разі проведення засідання НР у формі заочного або змішаного голосування.

Бюлетені для заочного або змішаного голосування мають містити:

1) найменування Товариства;

2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень;

3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів;

4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання;

5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: "за", "проти", "утримався";

6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного;

7) місце для підпису члена НР та застереження про обов'язковість підпису бюлетеня.

8.10. Ініціатори скликання позачергового засідання НР повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 8.9. цього Положення.

8.11. Не пізніш як за два робочі дні до дати проведення засідання будь-який член Наглядової ради може запропонувати зміни або доповнення до порядку денного засідання.

8.12. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беру участь більше половини її складу.

У разі, якщо членом НР обрана юридична особа - акціонер, участь у роботі НР бере представник юридичної особи. Представником може бути керівник юридичної особи або інша особа, наділена відповідними повноваженнями на підставі довіреності, виданої від імені юридичної особи. Представник члена НР - юридичної особи може бути постійним, призначеним на певний строк, призначеним для участі у конкретному засіданні НР. Про призначення або заміну свого представника юридична особа зобов'язана письмово повідомити Наглядову раду та Генерального директора. 

Член Наглядової ради, який з будь-яких причин не може взяти участь у засіданні, може передати свої повноваження представнику, про що ним видається належним чином оформлена довіреність.

8.13. У засіданнях НР с правом дорадчого голосу можуть приймати участь Генеральний директор, представник профсоюзного органу Товариства, який від імені трудового колективу Товариства підписав колективний договір, та інші особи, запрошені НР.

8.14. Рішення на засіданнях Наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів), які беруть участь у засіданні.

У разі прийняття НР рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени НР, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

8.15. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) Голова та кожен із членів Наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос Голови НР ради, а у разі його відсутності – заступника Голови Наглядової ради є вирішальним.

У разі незгоди Голови НР з прийнятим НР радою рішенням, у зв’язку з виникненням загрози суттєвим інтересам Товариства, він має право скликання позачергових Загальних зборів. Дія цього рішення НР призупиняється до вирішення питання Загальними зборами.

8.16. Рішення НР на засіданні приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів НР ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

8.17. Під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності секретар НР веде протокол.

Протокол засідання НР має бути остаточно оформлений у строк не більше п’яти днів з дати проведення засідання.

У протоколі засідання НР ради зазначаються:

1) найменування Товариства;

2) особи, які були присутні на засіданні;

3) головуючий та секретар засідання;

4) наявність кворуму;

5) питання порядку денного;

6) основні положення виступів.

Протокол засідання НР підписується всіма членами НР, які брали участь у засіданні.

Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Член НР, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, повинен підписати протокол, при цьому він має право на протязі двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові (секретарю) НР. Зауваження членів НР додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

8.18. У разі проведення засідання НР у формі заочного або змішаного голосування, члени НР, які брали участь у засіданні НР заочно, зобов'язані до призначеної дати проведення засідання надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я Голови НР.

За підсумками голосування секретар Наглядової ради оформляє відповідний протокол.

Протокол заочного або змішаного голосування має бути остаточно оформлений протягом п’яти робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

У протоколі зазначаються:

1) найменування Товариства;

2) дата та місце підбиття підсумків голосування НР;

3) питання, винесені на голосування;

4) строк приймання заповнених бюлетенів;

5) кількість отриманих бюлетенів;

6) підсумки голосування та прийняті рішення.

Протокол заочного або змішаного голосування підписується Головою НР і надсилається рекомендованим листом або вручається особисто під розпис кожному члену НР протягом трьох робочих днів з дати складання протоколу.

Бюлетені членів НР додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

8.19. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами Наглядової ради, Генеральним директором, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

Рішення Наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок з протоколу окремо по кожному питанню (Рішення Наглядової ради). Рішення НР оформлюються секретарем НР і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом п’яти робочих днів з дати складання протоколу засідання НР.

8.20. Контроль за виконанням рішень, прийнятих НР, здійснює Голова НР і, за його дорученням, секретар НР.

8.21. Протоколи засідань та Рішення Наглядової ради зберігаються в Товаристві за його місцезнаходженням протягом терміну діяльності Товариства. Протоколи засідань або Рішення НР повинні бути в будь-який час надані для ознайомлення будь-якому члену НР Товариства, Генеральному директору, Загальним зборам акціонерів або акціонерам у порядку, встановленому внутрішніми документами Товариства.

8.22. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів НР, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається НР і фіксується у протоколі засідання НР.

8.23. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, НР може, у разі необхідності, приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.
^ 9. ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

9.1. Порядок виплати винагороди членів Наглядової ради визначається законом, Статутом та цивільно – правовим договором чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір (контракт) від імені Товариства підписується Генеральним директором або уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом НР цивільно – правового договору такий договір може бути оплатним, або безоплатним.

^

10. КОМІТЕТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР


10.1. Наглядова рада товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

В товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства. Очолюють комітети члени наглядової ради товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність цього товариства.

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

10.2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради.

10.3. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.

10.4. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати Корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

Основними завданнями Корпоративного секретаря є:

  1. здійснення організаційних заходів щодо підготовок та проведення Загальних зборів, засідань Наглядової ради, Ревізійної комісії у відповідності до вимог чинного законодавства;

  2. надання допомоги Наглядовій раді, Генеральному директору та Ревізійній комісії у виконанні ними своїх службових обов’язків;

  3. організація та забезпечення своєчасного надання інформації та звітності, що вимагається чинним законодавством з питань цінних паперів та фондового ринку;

  4. забезпечення належного зв’язку з акціонерами та іншими заінтересованими особами.

Генеральний директор, Ревізійна комісія та інші органи й посадові особи Товариства зобов’язані надавати Корпоративному секретарю на його вимогу вчасну та достовірну інформацію, необхідну для виконання покладених на нього обов’язків.

10.5. До обрання Наглядовою радою Товариства Корпоративного секретаря взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами забезпечує Генеральний директор.
^ 11. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
11.1. Це Положення набуває чинності з моменту його затвердження у встановленому порядку на Загальних зборах.

11.2. Затвердження цього Положення і внесення до нього змін і доповнень проводиться, якщо в ході голосування за нього подано більш ніж половина голосів акціонерів, які беруть участь у Загальних зборах.

11.3. Зміни та доповнення до цього Положення приймаються Загальними зборами у тому ж порядку, в якому приймається Положення.

11.4. Якщо в результаті змін в законодавстві окремі пункти цього Положення вступають в протиріччя з ними, ці пункти або їх частина, втрачають силу і до моменту внесення змін в Положення акціонери керуються законодавством України. Недійсність окремих норм цього Положення не тягне за собою недійсність інших норм Положення та Положення в цілому.




Схожі:

Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПоложення про Ревізійну комісію Відкритого акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2007 загальні положення
Положення про Ревізійну комісію Відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (надалі Положення) розроблено...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПоложення про Загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2007 преамбула
Севастопольський морський завод” для найбільш повного врегулювання корпоративних відносин в Товаристві, впорядкування діяльності...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПротокол №14В 4 від "30" січня 2007 року
Положення про Спостережну раду Відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (надалі Положення) розроблено...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПротокол №14В-4 від "30" січня 2007 року Голова Загальних зборів акціонерів положенн я про
Положення про виконавчий орган Відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (надалі Положення) розроблено...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПоложення про Наглядову Раду Публічного акціонерного товариства «Алуштинський ефіроолійний радгосп-завод» м. Алушта 2011 р. Загальні положення
України, статуту Публічного акціонерного товариства «Алуштинський ефіроолійний радгосп-завод» (далі Товариство), Принципів корпоративного...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПоложення про наглядову раду публічного акціонерного товариства «Луганський хіміко-фармацевтичний завод» м. Луганськ 2010 рік загальні положення
«Луганський хіміко-фармацевтичний завод» (далі Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічного...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconРішення за результатами розгляду звіту генерального директора Чергові загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства „Севастопольський морський завод
Чергові загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства „Севастопольський морський завод”
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПоложення про спостережну раду публічного акціонерного товариства "оксі банк" (нова редакція)
Положення про Спостережну раду Публічного акціонерного товариства "оксі банк" (далі Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПоложення про наглядову раду публічного акціонерного товариства "бортницький дослідно-механічний завод" м. Київ 2010 рік загальні положення
Бортницький дослідно-механічний завод" (далі Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічногоакціонерного...
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула iconПоложення про наглядову раду публічного акціонерного товариства «Луганський хіміко-фармацевтичний завод», затвердженого загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства «Луганський хіміко-фармацевтичний завод»
...
Додайте кнопку на своєму сайті:
Документи


База даних захищена авторським правом ©zno.znaimo.com.ua 2000-2014
При копіюванні матеріалу обов'язкове зазначення активного посилання відкритою для індексації.
звернутися до адміністрації
Документи