Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) icon

Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства "оксі банк" (нова редакція)



НазваПоложення про спостережну раду публічного акціонерного товариства "оксі банк" (нова редакція)
Дата конвертації13.06.2013
Розмір309.03 Kb.
ТипПоложення
джерело



«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

протокол № 2/12 від 04/04/2012 р.

Голова Загальних зборів акціонерів


______________________ О.В. Жук





ПОЛОЖЕННЯ

ПРО СПОСТЕРЕЖНУ РАДУ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОКСІ БАНК"

(нова редакція)




1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ


1.1. Положення про Спостережну раду Публічного акціонерного товариства "ОКСІ БАНК" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства "ОКСІ БАНК" (далі - Банк).

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Спостережної ради Банку, а також права, обов'язки та відповідальність членів Спостережної ради Банку.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів і може бути змінено та доповнено лише зборами.
^

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ


2.1. Спостережна рада є органом управління Банку, який здійснює захист прав акціонерів Банку і в межах компетенції, визначеної Статутом Банку та цим Положенням, контролює та регулює діяльність Правління Банку.

2.2.Спостережна рада підзвітна Загальним зборам акціонерів.


2.3.Спостережна рада діє від імені Банку у межах, передбачених чинним законодавством України, Статутом Банку та Положенням про Спостережну раду Банку, що затверджується Загальними зборами акціонерів.


2.4. Компетенцію (функції) Спостережної ради Банку визначають норми чинного законодавства, Статут Банку, діючі зміни та доповнення до нього, затверджене Загальними зборами акціонерів Положення про Спостережну раду Банку.


2.4.1. До компетенції Спостережної ради належать наступні функції:

  1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Банку;

  2. прийняття рішення про проведення річних (чергових) та позачергових Загальних зборів акціонерів відповідно до статуту банку та у випадках, встановлених чинним законодавством України;

  3. підготовка порядку денного Загальних зборів акціонерів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів акціонерів;

  4. підготовка пропозицій щодо питань, які виносяться на загальні збори акціонерів;

  5. прийняття рішення про розміщення Банком інших цінних паперів, крім акцій;

  6. прийняття рішення про викуп розміщених Банком інших, крім акцій, цінних паперів;

  7. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Банком акцій;

  8. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством України;

  9. прийняття рішення щодо покриття збитків Банку;

  10. призначення і звільнення голови та членів Правління;

  11. затвердження умов контрактів (трудових договорів), у разі їх укладення, з членами Правління;

  12. затвердження умови оплати праці та матеріального стимулювання членів правління банку;

  13. розгляд питання про притягнення до матеріальної та дисциплінарної відповідальності Голови та членів Правління, прийняття рішення про відсторонення Голови Правління та членів Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління;

  14. здійснення функцій контролю та регулювання діяльності Правління, заслуховування звітів Правління про результати роботи Банку;

  15. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

  16. прийняття рішення про створення комітетів Спостережної ради Банку, обрання та припинення повноважень Голови і членів комітетів Спостережної ради, затвердження положень про них;

  17. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного чинним законодавством України;

  18. визначення дати складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів акціонерів та мають право на участь у Загальних зборах акціонерів відповідно до чинного законодавства України;

  19. обрання Корпоративного секретаря та затвердження положення про нього;

  20. обрання керівника Служби внутрішнього аудиту Банку та визначення умов трудового договору з ним, у разі його укладення, визначення розміру оплати його праці;

  21. визначення аудиторської фірми, розгляд її висновків та надання рекомендацій загальним зборам акціонерів для прийняття рішення щодо нього;;

  22. встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю банку;

  23. вирішення питання про участь Банку у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

  24. прийняття рішення щодо створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, відокремлених підрозділів, затвердження їх статутів і положень;

  25. погоджування призначень та звільнень керівників найважливіших виконавчих, функціональних чи територіальних підрозділів банку, планування кадрового резерву банку;

  26. прийняття рішення щодо участі Банку у банківських спілках та асоціаціях;

  27. вирішення питань, передбачених чинним законодавством України, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Банку;

  28. прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку (значним визнається правочин, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить більше 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку. Спостережна рада своїм рішенням може зменшити нижню границю критерію віднесення правочинів до категорії значних правочинів);

  29. визначення ймовірності визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

  30. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, у разі його укладення, встановлення розміру оплати його послуг;

  31. прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, у разі його укладення, встановлення розміру оплати його послуг;

  32. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій відповідно до чинного законодавства України; ;

  33. ухвалення стратегії Банку, схвалення річного фінансового плану і бюджету Банку, бізнес - плану та контроль за їх реалізацією;

  34. затвердження організаційної структури Банку та загальної суми витрат на оплату праці працівників Банку, погодження принципів та розміру їх матеріального заохочення (преміювання), проведення оптимізації організаційної структури банку стосовно системи ризик-менеджменту та внутрішнього контролю на підставі рекомендацій внутрішнього та зовнішнього аудиту, служби банківського нагляду НБУ;

  35. встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю Банку;

  36. затвердження та регулярний перегляд повного переліку пов’язаних осіб, затвердження операцій з пов’язаними особами;

  37. встановлення рівнів толерантності Банку до ризиків (оцінка співвідношення між рівнем ризику, на який готовий йти Банк, та мінімальним рівнем потрібної дохідності, а також між рівнем ризику Банку та рівнем його капіталу (алокація капіталу)), оцінювання на регулярній основі ефективність дій правління щодо управління операціями банку і ризиками, на які наражається банк;

  38. контроль за виконанням рішень Загальних зборів акціонерів;

  39. забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

  40. здійснення інших повноважень, делегованих Загальними зборами акціонерів;

  41. вирішення інших питань, , в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.


2.4.2.Повноваження, визначені підпунктами 1) - 36) пункту 2.4.1 відносяться до виключної компетенції Спостережної ради. Питання, що належать до виключної компетенції Спостережної ради банку, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України. .

2.5. Спостережна рада також може виконувати і інші окремі функції, що належать до компетенції Загальних зборів, за їх рішенням або на підставі діючого Статуту Банку.
^

3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ


3.1. Члени Спостережної ради мають право:

1) брати участь у засіданнях Правління Банку;

2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Банк, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Банку, отримувати їх копії. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Спостережної ради протягом трьох робочих днів з дати отримання Банком відповідного запиту на ім'я Голови Правління Банку;

3) вимагати скликання позачергового засідання Спостережної ради Банку;

4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Спостережної ради Банку;

5) отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання функцій члена Спостережної ради, у випадку прийняття відповідного рішення Загальними зборами Банку.

3.2. Члени Спостережної ради зобов'язані:

1) діяти в інтересах Банку, добросовісно, розумно та не перевищуючи своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Банку, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Банку;

3) виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Спостережною радою Банку;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Спостережної ради та в роботі комітетів Спостережної ради (у разі їх створення). Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Спостережної ради із зазначенням причини відсутності;

5) дотримуватися, встановлених у Банку, правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

6)повністю розкрити свої конфлікти інтересів і не використовувати власну посаду у Спостережній раді в особистих цілях за рахунок Банку (уключаючи ведення бізнесу із самим собою). Негайно повідомляти Голову Спостережної ради про обставини, що перешкоджають виконанню ним своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

6) дотримуватися всіх встановлених у Банку правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала їм відомою у зв'язку із виконанням функцій члена Спостережної ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати цю інформацію у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7) повідомити протягом п’яти днів у письмовій формі Спостережну раду та Правління Банку про втрату статусу акціонера Банку;

8) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом Спостережної ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член Спостережної ради зобов'язаний протягом п’яти днів повідомити у письмовій формі про це Спостережну раду та Правління Банку.

9)своєчасно надавати Загальним зборам повну та точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку.

3.3. Члени Спостережної ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку їх умисними діями та/або бездіяльністю.

Не несуть відповідальності члени Спостережної ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Банку або не брали участі у голосуванні.

3.4. Члени Спостережної ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Банку, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

3.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Спостережної ради до уваги повинні бути прийняті звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

3.6. Банк має право звернутися з позовом до члена Спостережної ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів Банку.

3.7.Порядок притягнення членів Спостережної ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

^ 4. СКЛАД СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ

4.1. Кількісний склад Спостережної ради встановлюється Загальними зборами, але не може бути меншим ніж три особи. До складу Спостережної ради входять Голова, Заступник (Заступники) голови, секретар та члени Спостережної ради.

4.2. Члени Спостережної ради банку обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність (в т. ч. акціонерів Банку або їх представників) та/або з числа юридичних осіб - акціонерів..

Повноваження члена Спостережної ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами Банку.

Член Спостережної ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Спостережній раді. Порядок діяльності представника акціонера у Спостережній раді визначається самим акціонером.

Повноваження представника акціонера - члена Спостережної ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Спостережної ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (за наявності) представника;

2) дату народження представника;

3) серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;

4) місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;

5) місце проживання або місце перебування представника.

Член Спостережної ради - юридична особа несе відповідальність перед Банком за дії свого представника у Спостережній раді.

Акціонери Банку в порядку, передбаченому частиною другою статті 78 Закону України «Про акціонерні товариства», мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів - членів Спостережної ради про призначення представників у Спостережній раді.

4.3. Члени Спостережної ради Банку не можуть входити до складу Правління (ради директорів) Банку, Ревізійної комісії Банку.

4.4. Членами Спостережної ради можуть бути обрані лише ті особи, які мають бездоганну ділову репутацію (своєчасно сплачують боргові зобов’язання, не притягались до кримінальної відповідальності, не вчиняли в минулому незаконних дій, в тому числі таких, що призвели до банкрутства банку чи іншої юридичної особи, і т. п. ) та мають достатньо часу для виконання покладених на них функцій.

4.5. Члену Спостережної ради, для виконання своїх обов’язків, бажано мати належну кваліфікацію та досвід, включаючи:

  1. вищу освіту з фінансів (економіки) чи юриспруденції, або які здобувають освіту за вказаними напрямками;

  2. знання в сфері фінансів та корпоративного бізнесу;

  3. високий рівень комунікаційних та особистих якостей.

4.6. Головою та членами Спостережної ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

4.7. Одна й та сама особа може обиратися до складу Спостережної ради неодноразово.

4.8. З метою забезпечення незалежності Спостережної ради до її складу обираються (призначаються) незалежні члени, принаймі один. Незалежним, вважається член Спостережної ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з Банком, членами Правління або крупним акціонером Банку, з пов'язаними особами Банку, значними контрагентами та який не перебуває з Банком в інших відносинах (крім членства в Спостережній раді), що можуть вплинути на незалежність його суджень.

Не може вважатись незалежним член Спостережної ради, який:

а) є працівником Банку або членом Правління, або працівником пов'язаної особи Банку, або обіймав ці посади протягом останніх трьох років;

б) має матеріальний інтерес у діяльності Банку або отримує будь-який дохід від діяльності Банку, від його контролюючих акціонерів або Правління, крім винагороди члена Спостережної ради;

в) є контролюючим акціонером або істотним учасником Банку або його пов'язаних осіб;

г) є значним позичальником Банку (сума заборгованості якого становить п'ять і більше відсотків статутного капіталу Банку) або членом Спостережної ради, працівником або істотним учасником компанії, або групи компаній, що є значними позичальниками Банку;

ґ) є значним постачальником товарів або послуг Банку або членом Спостережної ради, працівником чи істотним учасником компанії, або групи компаній, що є значними постачальниками товарів або послуг для Банку;

д) має негативно класифіковані кредити Банку або є членом Спостережної ради, працівником або істотним учасником будь-якої юридичної особи, що має такий кредит;

е) є членом сім'ї осіб, визначених підпунктами "а" - "д" цього пункту;

є) володіє прямо або опосередковано більше ніж 0,5 % акцій Банку або призначений на посаду в Банку державним органом.

4.9. Якщо кількість членів Спостережної ради становить менше половини її кількісного складу, Банк протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів Спостережної ради, а в разі обрання членів Спостережної ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Спостережної ради

4.10. Відомості про Голову та членів Спостережної ради та документи, що підтверджують їх ділову репутацію подаються до НБУ у встановленому нормативно-правовими актами України порядку.


^

5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ


5.1. Спостережна рада обирається (призначається) строком на три роки.

5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Спостережна рада, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Спостережної ради, повноваження членів Спостережної ради продовжуються до дати прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Спостережної ради.

5.3. Після обрання з членами Спостережної ради може укладатися цивільно-правовий або трудовий договір, у якому передбачатимуться права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

Член Спостережної ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Банком та відповідно до Статуту Банку, а представник акціонера - члена Спостережної ради Банку здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Спостережній раді.

Від імені Банку договір (контракт) підписує особа, уповноважена на це Загальними зборами.

Дія договору (контракту) з членом Спостережної ради припиняється у разі припинення його повноважень.

Виконання повноважень члена Спостережної ради державними службовцями здійснюється у випадках та порядку, визначених законом. Виконання повноважень члена Спостережної ради особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється відповідно до чинного законодавства України. 5.5. Загальні збори Банку можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Спостережної ради та одночасне обрання нових членів.

Оскільки обрання членів Спостережної ради Банку здійснюється шляхом кумулятивного голосування, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Спостережної ради.

Повноваження члена Спостережної ради припиняються без рішення Загальних зборів:

1) за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це Банку за два тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Спостережної ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироку чи рішення суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Спостережної ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім чи померлим.
^

6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ


6.1. Члени Спостережної ради обираються (призначаються) Загальними зборами акціонерів.

6.2. Право висування кандидатів для обрання до складу Спостережної ради мають акціонери Банку.

Акціонер – фізична особа має право висувати власну кандидатуру до складу Спостережної ради.

6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Спостережної ради.

6.4. Кандидатам, які висуваються для обрання до складу Спостережної ради, бажано мати належну кваліфікацію та досвід, включаючи:

  1. вищу освіту з фінансів (економіки) чи юриспруденції або здобувати освіту за вказаними напрямками;

  2. знання в сфері фінансів та корпоративного бізнесу;

  3. високий рівень комунікаційних та особистих якостей;

  4. бездоганну ділову репутацію, а саме:

  • відсутність судимостей за будь-який злочин (особливо злочини з використанням обману чи зловживанням довірою);

  • відсутність історії ухвалення негативних рішень за цивільними позовами або позасудового вирішення справи проти такої особи, особливо у зв'язку з інвестуванням або іншою фінансовою діяльністю, посадовими зловживаннями чи шахрайством;

  • відсутність порушень вимог регуляторних нормативно-правових актів або еквівалентних стандартів, установлених регуляторними органами або біржами, кліринговими домами, професійними союзами тощо;

  • відсутність історії перебування на посаді члена спостережної ради, партнера або керівника підприємства, установи, організації, яка перебувала в стадії банкрутства, ліквідації або тимчасової адміністрації;

  • відсутність історії примусового звільнення або дискваліфікації з посади або представництва за довіреністю у зв'язку з порушенням фідуціарних обов'язків; мати адекватну компетентність та здібності;

  • наявність відповідної освіти та кваліфікації (вищу освіту в галузі економіки, права чи бізнес-адміністрування);

  • наявність належного професійного досвіду (принаймні п'ятирічний досвід діяльності в банківській сфері або у сфері фінансів та не менше трирічного досвіду роботи на керівних посадах);

  • мати достатню фінансову платоспроможність - відсутність в Україні або в іншій країні будь-якої негативної ухвали або рішення суду щодо виплати боргу або іншого зобов'язання, що залишається чинним або не було виконано за встановлений проміжок часу.

6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Спостережної ради подається безпосередньо до Банку або надсилається листом на адресу Банку не пізніше як за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів.

6.6. Пропозиція акціонера повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;

2) відомості про кількість, тип та/або клас акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;

3) назву органу, до якого висувається кандидат;

4) згоду кандидата на обрання до Спостережної ради Банку;

5) інші відомості, зокрема:


- для фізичних осіб:

  • Прізвище, ім'я, по батькові кандидата;

  • Рік народження;

  • Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій Банку;

  • Освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація);

  • Місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посади, які обіймає кандидат у юридичних особах;

  • Загальний стаж роботи;

  • Інформація про стаж роботи протягом останніх п'яти років (період, місце роботи, займана посада);

  • Наявність (відсутність) непогашеної (незнятої) судимості;

  • Наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю;

  • Чи є кандидат афілійованою особою Банку;

  • Акціонери Банку, що є афілійованими особами кандидата;




  • для юридичних осіб:

  • Повне найменування;

  • Місцезнаходження;

  • Код за ЄДРПОУ;

  • Кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства, до органу якого обирається кандидат;

  • Чи є кандидат афілійованою особою Банку;

  • Акціонери Банку, що є афілійованими особами кандидата;

  • інформація про фізичну особу (осіб), яку (яких) кандидат - юридична особа має намір уповноважити представляти свої інтереси в органі Банку.

Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, із зазначенням кількості, типу та/або класу акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

6.7. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Спостережної ради Банку приймається Спостережною радою Банку не пізніше, ніж за 4(чотири) дні до дати проведення Загальних зборів.

Рішення про відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Спостережної ради Банку може бути прийняте Спостережною радою тільки у разі:

• недотримання акціонерами строку, встановленого п. 6.5 цього Положення;

• неподання даних, передбачених п. 6.6 цього Положення;

• якщо особа, яка висувається для обрання до складу Спостережної ради, не відповідає встановленим вимогам;

• якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

Наявність права власності на акції (акцію) Банку в особи, яка висувається для обрання до складу Спостережної ради має бути перевірена Правлінням згідно з зведеним обліковим реєстром власників цінних паперів..

Кандидат, якого висунули для обрання до складу Спостережної ради Банку, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Банк.

6.8. Рішення про обрання (призначення) членів Спостережної ради приймається виключно шляхом кумулятивного голосування.

Кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів Банку, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Банку, що обираються (призначаються), а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Кумулятивне голосування при обранні членів Спостережної ради Банку здійснюється щодо всіх кандидатів одночасно і тільки з використанням бюлетенів для голосування.

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Спостережною радою не пізніше ніж за 4(чотири) дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 ЗУ «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному чинним законодавством України.

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування акціонерного товариства;

2) дату і час проведення загальних зборів;

3) перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

6.9. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени Спостережної ради вважаються обраними, а Спостережна рада Банку вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Спостережної ради шляхом кумулятивного голосування.

6.10. У випадку, якщо визначити кандидата, обраного до складу органу Банку, неможливо, через те, що два або більше кандидати набрали рівну кількість голосів, за рішенням Голови Загальних зборів проводиться або повторне голосування щодо всіх кандидатів, або проводиться другий тур голосування лише щодо тих кандидатів, які набрали рівну кількість голосів.

6.11. Якщо за результатами другого туру Спостережна рада у повному складі не обрана, скликаються позачергові Загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання Спостережної ради. У такому разі повноваження членів діючої Спостережної ради продовжуються до дати ухвалення Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Спостережної ради.
^

7. РОБОЧІ ОРГАНИ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ


7.1. Робочими органами Спостережної ради є:

• Голова Спостережної ради;

• Заступник (заступники) Голови Спостережної ради;

• Секретар Спостережної ради;

• постійні та тимчасові комітети Спостережної ради.

7.2. Голова Спостережної ради:

1) організовує роботу Спостережної ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Спостережною радою;

2) скликає засідання Спостережної ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань Спостережної ради;

3) організовує роботу зі створення комітетів Спостережної ради, висування членів Спостережної ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

4) відкриває Загальні збори та виконує функції Голови Загальних зборів;

5) готує доповідь та звітує перед Загальними зборами акціонерів про діяльність Спостережної ради, загальний стан Банку та вжиті нею заходи, спрямовані на реалізацію стратегії та досягнення мети Банку;

6) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Банку;

7) може укладати від імені Банку контракт з Головою Правління та строкові трудові договори з членами Правління;

8) забезпечує відкрите обговорення та відвертий обмін думками на засіданнях і належний рівень розгляду на них усіх питань;

9) співпрацює з Головою Правління Банку та акціонерами;

10) забезпечує ефективну оцінку роботи Спостережної ради та її комітетів.

7.3. Заступник голови Спостережної ради виконує обов'язки Голови Спостережної ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків. У випадку обрання кількох заступників Голови Спостережної ради, виконуючий обов’язки Голови Спостережної ради за його відсутності призначається з числа заступників за рішенням Спостережної ради.

7.4. Секретар Спостережної ради:

1) за дорученням Голови Спостережної ради повідомляє всіх членів Спостережної ради про проведення чергових та позачергових засідань Спостережної ради;

2) забезпечує Голову та членів Спостережної ради необхідною інформацією та документацією;

3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована Спостережній раді, та організовує підготовку відповідей;

4) оформляє документи, видані Спостережною радою та Головою Спостережної ради та забезпечує їх надання членам Спостережної ради та іншим посадовим особам органів управління Банку;

5) веде та організовує зберігання протоколів засідань Спостережної ради;

6) інформує всіх членів Спостережної ради про рішення, прийняті Спостережною радою шляхом заочного голосування.

7.5.Голова Спостережної ради Банку обирається Загальними зборами акціонерів з поміж обраних членів Спостережної ради на тих же зборах, на яких були обрані члени Спостережної ради. Заступник (заступники) Голови, секретар Спостережної ради обираються на першому засіданні Спостережної ради з числа її членів на термін повноважень Спостережної ради.

Особа вважається обраною Заступником голови, секретарем Спостережної ради, якщо за неї проголосувала більшість членів Спостережної ради, присутніх на засіданні. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

Голова Спостережної ради, протягом строку дії повноважень Спостережної ради, може бути переобраний (перепризначений) без припинення членства у Спостережній раді.

Заступник голови, секретар Спостережної ради протягом строку дії повноважень Спостережної ради можуть бути переобрані за рішенням Спостережної ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

7.6. Спостережна рада може створювати із числа членів Спостережної ради постійні комітети, які надають Спостережній раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції Спостережної ради, зокрема з питань аудиту, інформаційної політики, призначень та винагород, стратегічного планування. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту Спостережна рада може прийняти рішення щодо запровадження в Банку посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається Спостережною радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену Спостережної ради - голові комітету з питань аудиту, а у разі його відсутності – Голові Спостережної ради.

У разі необхідності Спостережна рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Банку, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Банку, з питань розслідування порушень посадових осіб, тощо.

Очолюють тимчасові комітети члени Спостережної ради Банку, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Банку.

7.7. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються Спостережною радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання Спостережної ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету.

7.8. За результатами розгляду комітетом Спостережної ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається Голові Спостережної ради Банку. Висновок комітету носить рекомендаційний характер.

7.9. Спостережна рада за пропозицією Голови Спостережної ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Банку з акціонерами та/або інвесторами.
^

8. ЗАСІДАННЯ СПОСТЕРЕЖНОЇ РАДИ


8.1. Організаційною формою роботи Спостережної ради є чергові та позачергові засідання.

8.2. Засідання Спостережної ради може проводитися у формі:

• спільної присутності членів Спостережної ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності);

• заочного голосування.

8.3. Рішення про проведення засідання Спостережної ради у формі заочного голосування приймається Головою Спостережної ради Банку.

Засідання Спостережної ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:

1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Банку;

2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації;

3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності Голови та членів Правління;

5) прийняття рішень про укладення значних правочинів на суму до 25 % вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності Банку;

6) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість.

8.4. Чергові засідання Спостережної ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на квартал.

8.5. Позачергові засідання Спостережної ради скликаються за ініціативою Голови Спостережної ради або на вимогу:

• члена Спостережної ради Банку;

• Ревізійної комісії Банку;

• Голови Правління Банку;

• зовнішнього та/або внутрішнього аудитора Банку.

8.6. Вимога про скликання позачергового засідання Спостережної ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Банку або відсилається рекомендованим листом на адресу Банку на ім'я Голови Спостережної ради.

Датою надання вимоги вважається дата:

• вручення повідомлення під розпис;

• зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.

Вимога про скликання позачергового засідання Спостережної ради повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання Спостережної ради;

3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.

8.7.Позачергове засідання Спостережної ради повинно бути скликано Головою Спостережної ради не пізніше як через 10 днів після надання відповідної вимоги.

8.8. Порядок денний засідання Спостережної ради визначається планом таких засідань (для чергових засідань) або ініціатором проведення позачергових засідань.

План роботи формується відповідно до рішень Загальних зборів, Спостережної ради, пропозицій Голови та членів Правління.

План роботи включає:

• перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях Правління;

• перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання;

• дату розгляду питання на засіданні Спостережної ради.

План роботи Спостережної ради, а також зміни та доповнення до нього затверджуються рішенням Спостережної ради Банку. Затверджений план роботи є обов'язковим до виконання.

8.9. Голова Спостережної ради організовує повідомлення (через Секретаря Спостережної ради) членів Спостережної ради та осіб, які запрошуються для участі у засіданні про його проведення, із зазначенням інформації, визначеної п. 8.8. цього Положення, не пізніше як за три дні до дати проведення засідання. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Спостережної ради для підготовки до засідання.


Матеріали повинні включати :

    • порядок денний засідання;

    • матеріали стосовно порядку денного;

    • узагальнюючі записки;

    • проекти рішень;

  • бюлетені для голосування, у разі проведення засідання Спостережної ради у формі заочного голосування.

  • інші матеріали за розсудом Голови Спостережної ради.

Матеріали до засідання повинні відповідати вимогам порядку (по формі та змісту), який встановлений у Банку.

Бюлетені для голосування мають містити:

1) повне найменування та місцезнаходження Банку;

2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень;

3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів;

4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання;

5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: "за", "проти", "утримався";

6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного;

7) місце для підпису члена Спостережної ради та застереження про обов'язковість підпису бюлетеня.

8.10. Ініціатори скликання позачергового засідання Спостережної ради також повідомляються про його проведення.

8.11. Засідання Спостережної ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Члени Спостережної ради беруть участь у засіданні Спостережної ради особисто.

На вимогу Спостережної ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени Правління та інші визначені нею особи, які також повідомляються про проведення засідання. На засіданні Спостережної ради, на її запрошення, з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

8.12. Рішення Спостережної ради приймається простою більшістю голосів членів Спостережної ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

У разі прийняття Спостережною радою рішення про укладення Банком правочину, щодо якого є заінтересованість пов’язаних осіб, члени Спостережної ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

8.13. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) Голова та кожен із членів Спостережної ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос Голови Спостережної ради (за його відсутності – іншого члена Спостережної ради, який головує на засіданні) є вирішальним.

8.14. Рішення Спостережної ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів Спостережної ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

8.15.Під час засідання Спостережної ради у формі спільної присутності секретар Спостережної ради веде протокол.

Протокол засідання Спостережної ради має бути остаточно оформлений не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання.

У протоколі засідання Спостережної ради зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) особи, які були присутні на засіданні;

4) головуючий та секретар засідання;

5) наявність кворуму;

6) порядок денний засідання;

7) основні положення виступів;

8) питання, винесені на голосування та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Спостережної ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

9) зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання Спостережної ради підписує Голова Спостережної ради (за його відсутності – інший член Спостережної ради, який головує на засіданні) та Секретар Спостережної ради. Протокол можуть підписати і інші члени Спостережної ради, присутні на засіданні.

Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Член Спостережної ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові (Секретарю) Спостережної ради Банку. Зауваження членів Спостережної ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

8.16. У разі проведення засідання Спостережної ради у формі заочного голосування, члени Спостережної ради зобов'язані протягом установленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Банку або надіслати їх рекомендованим листом на адресу Банку на ім'я Голови Спостережної ради.

Рішення Спостережної ради у разі проведення засідання Спостережної ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів Спостережної ради від загальної кількості членів Спостережної ради.За підсумками заочного голосування секретар Спостережної ради оформляє відповідний протокол.

Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом п’яти робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.

У протоколі зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) місце, дата і час підбиття підсумків заочного голосування;

3) особи, які брали участь у засіданні;

4) питання, винесені на заочне голосування;

5) строк приймання заповнених бюлетенів;

6) кількість отриманих бюлетенів;

7) підсумки голосування підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Спостережної ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

Протокол заочного голосування підписується Головою та Секретарем Спостережної ради. Протокол заочного голосування можуть підписати також і інші члени Спостережної ради.

Бюлетені членів Спостережної ради додаються до протоколу секретарем Спостережної ради і стають його невід'ємною частиною.

Звіт про підсумки проведення заочного голосування надається кожному члену Спостережної ради протягом п’яти днів з дати складання протоколу заочного голосування.

8.17. Рішення, прийняті Спостережною радою, є обов'язковими для виконання членами Спостережної ради, Головою Правління, членами Правлінням, структурними підрозділами та працівниками Банку.

Рішення Спостережної ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання Спостережної ради оформляються секретарем Спостережної ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 10 днів з дати складання протоколу засідання Спостережної ради.

8.18. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Спостережною радою, здійснює Голова Спостережної ради і, за його дорученням, Секретар Спостережної ради.

8.19. Протоколи засідань Спостережної ради підшиваються до книги протоколів та зберігаються у секретаря Спостережної ради до передання їх в архів Банку. Протоколи засідань Спостережної ради зберігаються протягом всього строку діяльності Банку.

8.20. Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів Спостережної ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається Спостережною радою і фіксується у протоколі засідання Спостережної ради.

8.21. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Банку у порядку, передбаченому Банком.

8.22. Спостережна рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Банку послуги фахівців Банку (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Спостережна рада, в межах затвердженого Загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.
^

9. ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ


9.1. За рішенням Загальних зборів акціонерів Голова та окремі члени Спостережної ради можуть працювати в Банку на штатній основі. Членам Спостережної ради, що не працюють на штатній основі, на період виконання ними певних обов'язків можуть компенсовуватись витрати, пов'язані із виконанням функцій члена Спостережної ради та може виплачуватися винагорода.

9.2. Членам Спостережної ради, що не працюють на штатній основі, можуть компенсовуватись витрати у зв'язку з їх службовими відрядженнями в інтересах Банку, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України.




Схожі:

Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПоложення про правління публічного акціонерного товариства «оксі банк» (нова редакція)
Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «оксі банк» (далі Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства...
Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПоложення про загальні збори публічного акціонерного товариства «оксі банк» (нова редакція)
Положення про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "оксі банк" (далі Положення) розроблено відповідно до...
Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПоложення про ревізійну комісію публічного акціонерного товариства «оксі банк»
Положення про Ревізійну комісію Публічного акціонерного товариства «оксі банк» (далі Положення) розроблено відповідно до чинного...
Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПоложення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (нова редакція) Севастополь 2011 преамбула
Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «Севастопольський морський завод» (надалі Положення) розроблено відповідно...
Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПоложення про спостережну раду публічного акціонерного товариства «Кредит Оптима Банк» м. Київ 2011 рік загальні положення положення про Спостережну Раду
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 грудня 2003 р. N571, Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного...
Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПротокол б/н від 27. 07. 2009 р. Реєстраційний № положення про Спостережну раду
України, Законів України „Про банки і банківську діяльність”, „Про акціонерні товариства”, інших Законів України, нормативно-правових...
Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПоложення про ревізійну комісію публічного акціонерного товариства «Кредит Оптима Банк» м. Київ 2011 рік загальні положення
О товариства «Кредит Оптима Банк» (далі Положення) розроблено відповідно до Законів України «Про акціонерні товариства», «Про банки...
Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПублічного акціонерного товариства «оксі банк» за 2 квартал 2011 р

Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПублічного акціонерного товариства «оксі банк» за 1 квартал 2011 р

Положення про спостережну раду публічного акціонерного товариства \"оксі банк\" (нова редакція) iconПротокол №14В 4 від "30" січня 2007 року
Положення про Спостережну раду Відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (надалі Положення) розроблено...
Додайте кнопку на своєму сайті:
Документи


База даних захищена авторським правом ©zno.znaimo.com.ua 2000-2014
При копіюванні матеріалу обов'язкове зазначення активного посилання відкритою для індексації.
звернутися до адміністрації
Документи